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关联交易]帝王洁具:华西证券股份有限公司关于公司发行股份及支

发布时间:1970-01-01 08:00:00
发布者:爱游戏链接 来源:爱游戏首页

  帝王洁具于2016年12月29日召开第三届董事会第五次会议,审议并通过了

  《上市规则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求,根据本次交易各

  帝王洁具拟以200,000.00万元的价格向鲍杰军等欧神诺全体股东发行股份及

  支付现金购买其合计持有的欧神诺100%的股权;同时,公司拟向实际控制人刘

  集配套资金总额不超过48,500.00万元,不超过本次交易中拟以发行股份方式购买

  增资入股标的资产部分对应的交易价格)的100%。本次交易构成重大资产重组。

  2016年12月29日,公司与鲍杰军等欧神诺36名自然人股东签署了《发行股份

  及支付现金购买资产协议》;公司与鲍杰军等欧神诺5位自然人股东签署了《业绩

  本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、

  《内容与格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上市

  组管理办法》、《重组规定》之相关规定,预案披露的内容与格式符合《内容与格

  一条的要求出具书面承诺和声明,对其提供信息的真实性、准确性和完整性负责,

  经核查,2016年12月29日,上市公司召开第三届董事会第五次会议,审议通

  上市公司已于2016年12月29日召开第三届董事会第五次会议,审议通过本次

  程等建筑装饰装修。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引(2012年修

  《建材工业“十三五”发展指导意见》(2016年8月25日)指出:“建筑陶瓷

  釉机器人及3D增材打印技术等,‘十三五’末主要技术装备总体上达到世界先进

  水平”,“发展与增加智能化、时尚化、个性化、特色文化融合的新产品。加快发

  《建材工业“十三五”科技发展规划》(2016年6月22日)指出:“环保技术

  《建筑陶瓷、卫生洁具行业“十三五”发展指导意见》(2016年5月18日)

  指出:“预计2020年我国建筑陶瓷产量保持在100亿平方米,其中,国内市场需

  求量90亿平方米”;“主要建筑陶瓷、卫生洁具产品需求增长将处于微增长的平

  会逐年降低”;“产品需求结构继续升级。随着消费结构不断升级,建筑现代化的

  进一步推进,将对建筑陶瓷、卫生洁具产品的品质和功能提出更多、更高的要求,

  《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》(2016年5月18日)指

  《促进绿色建材生产和应用行动方案》(2015年8月31日)指出:“推广应用

  性技术,优先支持建筑卫生陶瓷行业清洁生产技术改造”,“引导建材生产企业提

  《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》(2015年7月5日)指出:

  不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股

  本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括:(1)

  持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、

  本次交易前,上市公司的总股本为86,377,358股;本次购买资产交易拟发行

  股份30,848,260股,募集配套资金拟发行8,311,908股;本次发行完成后,公司股

  本总数将由86,377,358股变更为125,537,526股。经测算,本次交易发行的股份上

  标的公司100%股权价值的预估值为215,000.00万元。经交易双方协商,考虑欧神

  诺在评估基准日后的现金分红14,798.00万元后,标的资产的交易价格暂停为

  评估工作尚在进行中,公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。

  过户不存在法律障碍,前述股份/股权状况持续至该等股份/股权过户登记至帝王

  施的情形,前述股份/股权状况持续至该等股份/股权过户登记至帝王洁具名下;

  假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”

  方面展开深度合作,围绕“卫生洁具”和“建筑陶瓷”两个建材板块,持续深化、

  上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券

  法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续执行相关的议事规则或工作

  的承诺,欧神诺2017年、2018年、2019年合并报表归属于母公司的净利润(扣除

  市公司2014年度、2015年度实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净

  利润分别为4,401.42万元、3,973.55万元,通过本次交易,上市公司的盈利能力将

  股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与欧神诺相同或类似的业务。

  同时,鲍杰军等欧神诺36位自然人股东并不拥有或控制与上市公司或标的公司存

  计,并出具了“信会师报字[2016]第810154号”的标准无保留意见《审计报告》。

  进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  市公司突出主业、增强抗风险能力,参见本节“五、本次交易的整体方案符合《重

  第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求”之“(一)

  十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求”之“(二)

  直为一致行动人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生。截至2016年9月30日,刘进

  先生、陈伟先生、吴志雄先生合计持有上市公司62.62%的股份。本次交易完成后,

  因筹划重大事项,经公司申请,公司股票自2016年11月2日开市停牌。公司

  本次停牌前一交易日(2016年11月1日)收盘价格为67.00元/股,停牌前第21个交

  易日(2016年9月27日)收盘价格为59.31元/股。本次交易事项公告停牌前20个交

  易日内公司股票收盘价格累计涨幅为12.97%,同期中小板指数累计涨幅为3.64%,

  易日内累计涨幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行

  为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准,不构成异常波动情况。

  到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128

  [2007]128号)等法律法规的要求,就上市公司股票停牌前六个月内至本次预案

  限公司、佛山欧神诺陶瓷股份有限公司不存在任何关联关系;2、于帝王洁具2016

  年11月2日停牌前,本人从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信

  佛山欧神诺陶瓷股份有限公司不存在任何关联关系;2、于帝王洁具2016年11月2

  者放弃认购部分股票余额包销,故华西证券自营账户0899035375在自查期间存在

  (1)国金证券自营账户0899043128在自查期间存在买卖帝王洁具股票情形

  本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、

  问题进行了重点核查,并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。

  质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理,并将《预审意见》反馈至项目组。

  项目组收到《预审意见》后,根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。