发布时间：1970-01-01 08:00:00
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帝王洁具于2016年12月29日召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了 《上市规则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各 帝王洁具拟以200,000.00万元的价格向鲍杰军等欧神诺全体股东发行股份及 支付现金购买其合计持有的欧神诺100%的股权；同时，公司拟向实际控制人刘 集配套资金总额不超过48,500.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买 增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次交易构成重大资产重组。 2016年12月29日，公司与鲍杰军等欧神诺36名自然人股东签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议》；公司与鲍杰军等欧神诺5位自然人股东签署了《业绩 本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《内容与格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上市 组管理办法》、《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《内容与格 一条的要求出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实性、准确性和完整性负责， 经核查，2016年12月29日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通 上市公司已于2016年12月29日召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次 程等建筑装饰装修。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修 《建材工业“十三五”发展指导意见》（2016年8月25日）指出：“建筑陶瓷 釉机器人及3D增材打印技术等，‘十三五’末主要技术装备总体上达到世界先进 水平”，“发展与增加智能化、时尚化、个性化、特色文化融合的新产品。加快发 《建材工业“十三五”科技发展规划》（2016年6月22日）指出：“环保技术 《建筑陶瓷、卫生洁具行业“十三五”发展指导意见》（2016年5月18日） 指出：“预计2020年我国建筑陶瓷产量保持在100亿平方米，其中，国内市场需 求量90亿平方米”；“主要建筑陶瓷、卫生洁具产品需求增长将处于微增长的平 会逐年降低”；“产品需求结构继续升级。随着消费结构不断升级，建筑现代化的 进一步推进，将对建筑陶瓷、卫生洁具产品的品质和功能提出更多、更高的要求， 《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（2016年5月18日）指 《促进绿色建材生产和应用行动方案》（2015年8月31日）指出：“推广应用 性技术，优先支持建筑卫生陶瓷行业清洁生产技术改造”，“引导建材生产企业提 《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（2015年7月5日）指出： 不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股 本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1） 持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 本次交易前，上市公司的总股本为86,377,358股；本次购买资产交易拟发行 股份30,848,260股，募集配套资金拟发行8,311,908股；本次发行完成后，公司股 本总数将由86,377,358股变更为125,537,526股。经测算，本次交易发行的股份上 标的公司100%股权价值的预估值为215,000.00万元。经交易双方协商，考虑欧神 诺在评估基准日后的现金分红14,798.00万元后，标的资产的交易价格暂停为 评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。 过户不存在法律障碍，前述股份/股权状况持续至该等股份/股权过户登记至帝王 施的情形，前述股份/股权状况持续至该等股份/股权过户登记至帝王洁具名下； 假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。” 方面展开深度合作，围绕“卫生洁具”和“建筑陶瓷”两个建材板块，持续深化、 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作 的承诺，欧神诺2017年、2018年、2019年合并报表归属于母公司的净利润（扣除 市公司2014年度、2015年度实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净 利润分别为4,401.42万元、3,973.55万元，通过本次交易，上市公司的盈利能力将 股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与欧神诺相同或类似的业务。 同时，鲍杰军等欧神诺36位自然人股东并不拥有或控制与上市公司或标的公司存 计，并出具了“信会师报字[2016]第810154号”的标准无保留意见《审计报告》。 进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 市公司突出主业、增强抗风险能力，参见本节“五、本次交易的整体方案符合《重 第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求”之“（一） 十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求”之“（二） 直为一致行动人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生。截至2016年9月30日，刘进 先生、陈伟先生、吴志雄先生合计持有上市公司62.62%的股份。本次交易完成后， 因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2016年11月2日开市停牌。公司 本次停牌前一交易日（2016年11月1日）收盘价格为67.00元/股，停牌前第21个交 易日（2016年9月27日）收盘价格为59.31元/股。本次交易事项公告停牌前20个交 易日内公司股票收盘价格累计涨幅为12.97%，同期中小板指数累计涨幅为3.64%， 易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，不构成异常波动情况。 到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 [2007]128号）等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前六个月内至本次预案 限公司、佛山欧神诺陶瓷股份有限公司不存在任何关联关系；2、于帝王洁具2016 年11月2日停牌前，本人从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信 佛山欧神诺陶瓷股份有限公司不存在任何关联关系；2、于帝王洁具2016年11月2 者放弃认购部分股票余额包销，故华西证券自营账户0899035375在自查期间存在 （1）国金证券自营账户0899043128在自查期间存在买卖帝王洁具股票情形 本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。 质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。 项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。